創(chuàng)業(yè)板注冊制改革正在進(jìn)行時，其中并購重組制度亦有較大調(diào)整，增量與存量的全面注冊制改革，將對創(chuàng)業(yè)板公司的并購重組產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。
“本次創(chuàng)業(yè)板注冊制改革，是增量帶動存量的整體改革。既鼓勵原有主業(yè)發(fā)展好的公司，繼續(xù)做強(qiáng)做大主業(yè)，同時也可謀求符合創(chuàng)業(yè)板定位行業(yè)的轉(zhuǎn)型。不符合創(chuàng)業(yè)板定位的跨行業(yè)并購從此要退出歷史舞臺了。”華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理勞志明認(rèn)為。
記者從《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(征求意見稿)》中，梳理出如下要點(diǎn)：包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和重組上市審核時限分別為45日和3個月；發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行股份價格可打8折；不強(qiáng)制要求標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司具協(xié)同效應(yīng)，但應(yīng)符合創(chuàng)業(yè)板定位，或與上市公司處同行業(yè)或上下游等。
明確并縮短審核時間
據(jù)記者統(tǒng)計，創(chuàng)業(yè)板開市以來，截至4月24日，創(chuàng)業(yè)板共304家公司實施完成431單重組，涉及交易金額3954億元，募集配套融資1345億元，成為上市公司進(jìn)行外延式擴(kuò)張、產(chǎn)業(yè)整合和轉(zhuǎn)型升級的主要途徑，在《重組審核規(guī)則》中，并購重組制度安排得到了進(jìn)一步優(yōu)化。
本次改革明確涉及發(fā)行股票的并購重組實施注冊制，并在制度設(shè)計中更加強(qiáng)調(diào)發(fā)揮市場機(jī)制作用。
一方面，堅持以信息披露為核心的監(jiān)管理念，強(qiáng)化交易必要性、方案合規(guī)性、定價公允性、業(yè)績承諾合理性、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營模式和潛在風(fēng)險等方面的信息披露要求，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，通過問詢方式督促上市公司真實、準(zhǔn)確、完整地披露重組交易的相關(guān)情況和潛在風(fēng)險。
另一方面，簡化審核程序安排，明確并縮短審核時間，為創(chuàng)業(yè)板上市公司便捷和高效地實施并購重組。例如，發(fā)行股份購買資產(chǎn)和重組上市的審核時限分別為45日和3個月，證監(jiān)會注冊程序僅需5個工作日。創(chuàng)業(yè)板借殼若不涉及發(fā)行股份，無需走證監(jiān)會注冊程序。
小額快速審核通道，頗受市場好評，指的是上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且符合下列情形之一的，交易所不再進(jìn)行審核問詢，而是直接審核并出具審核報告：一是最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過人民幣5億元；二是最近12個月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數(shù)的5%且最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過人民幣10億元。
兼顧存量 支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級
創(chuàng)業(yè)板運(yùn)行超過10年，有800多家上市公司，部分公司可能已不完全符合創(chuàng)業(yè)板新的“三創(chuàng)四新”定位要求。這部分存量企業(yè)的并購重組需求，在《重組審核規(guī)則》制定中得到了充分考慮。《重組審核規(guī)則》第7條規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)符合創(chuàng)業(yè)板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或上下游。
也就是說，標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)符合創(chuàng)業(yè)板定位的，不強(qiáng)制要求與上市公司具有協(xié)同效應(yīng)。一方面，鼓勵上市公司進(jìn)行同行業(yè)或上下游并購，通過并購重組做大做強(qiáng)，減少盲目跨界并購；另一方面，立足于創(chuàng)業(yè)板存量公司發(fā)展需求，允許上市公司跨行業(yè)并購符合創(chuàng)業(yè)板定位的資產(chǎn)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，提升上市公司質(zhì)量。這體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板改革充分考慮新老銜接，兼顧存量與增量市場，提高了制度的包容性。
完善“重大”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn) 給予價格彈性
“我們公司本身營收不高，重組很容易就過50%的重大重組線，這樣一來，會需要補(bǔ)充大量的信披材料。這次增加了5000萬元這一硬性標(biāo)準(zhǔn)，感覺不錯?！蹦硠?chuàng)業(yè)板公司財務(wù)負(fù)責(zé)人表示。
《重組審核規(guī)則》中，對于重大資產(chǎn)重組的收入認(rèn)定，除比例達(dá)到50%以外，還同時要求標(biāo)的資產(chǎn)最近一個會計年度產(chǎn)生的營業(yè)收入超過5000萬元。
有市場人士認(rèn)為，此舉體現(xiàn)了對于營收較低公司的包容性。部分上市公司營業(yè)收入規(guī)模較小，在規(guī)則修訂前并購規(guī)模較小的標(biāo)的資產(chǎn)，也可能會達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，增加了信息披露成本以及重組審核的時間成本。本次規(guī)則修訂增加營業(yè)收入5000萬元的絕對值標(biāo)準(zhǔn)，一定程度上降低小規(guī)模企業(yè)的公司并購成本，提高并購效率。
此外，《重組審核規(guī)則》在價格形成機(jī)制上給予更多彈性，將發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行底價，從市場參考價的90%下調(diào)至80%，有利于減少股價倒掛引起的交易雙方糾紛，也有利于引導(dǎo)交易雙方合理評估確定標(biāo)的資產(chǎn)估值，緩解“三高”并購問題，降低商譽(yù)規(guī)模及減值風(fēng)險。
勞志明作了這樣一個假設(shè)：當(dāng)前股票價格是10元，120日均價可能7元，然后打8折就是5.6元發(fā)股，然后信息披露后20%漲停股價12元，那是個啥效果呢？“外行人想到的會是利益輸送和套利，但其實市場化博弈帶來是估值的降低?！?/p>
對于未盈利企業(yè)的重組上市(未盈利企業(yè)的上市標(biāo)準(zhǔn)一年內(nèi)暫不實施，一年后再做評估)，《重組審核規(guī)則》要求，在首次實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人3年內(nèi)不得減持該部分股份；第4~5年內(nèi)，每年減持的該部分股份不得超過上市公司股份總數(shù)的2%。
10年多來，一大批創(chuàng)業(yè)板公司借助并購重組成功實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和轉(zhuǎn)型升級，邁向高質(zhì)量發(fā)展新臺階。此次相關(guān)制度的完善，有利于激發(fā)存量公司的活力，激發(fā)創(chuàng)業(yè)板并購重組活力，加速產(chǎn)業(yè)整合與升級，并著力解決盲目跨界并購、部分并購效率低等問題。