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圖為中國(guó)人大網(wǎng)頁(yè)面截圖。
深圳新聞網(wǎng)2024年1月9日訊（記者 張玲）2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新《公司法》”），于2024年7月1日起實(shí)施。這次新《公司法》修訂是有史以來(lái)規(guī)模最大的一次修訂，深圳多位法律界人士向法律“玲”距離欄目表示，新《公司法》為企業(yè)發(fā)展打開(kāi)新篇章，全面了解新《公司法》不僅是企業(yè)合規(guī)運(yùn)營(yíng)的必要條件，也是把握企業(yè)發(fā)展機(jī)遇、規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵。無(wú)論是正在運(yùn)營(yíng)的企業(yè)，還是籌備階段的創(chuàng)業(yè)者，都應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注這些變化，以確保自身在法律框架內(nèi)穩(wěn)健前行。
從今天開(kāi)始，法律“玲”距離欄目將分期邀請(qǐng)深圳市人大代表和深圳律師重點(diǎn)解析新《公司法》中需要特別注意的修改要點(diǎn)，本期聚焦新《公司法》中對(duì)實(shí)繳注冊(cè)資本、出資方式和電子化會(huì)議等規(guī)定， 解讀人是廣東誠(chéng)公律師事務(wù)所監(jiān)事、權(quán)益合伙人黃志明。
實(shí)繳注冊(cè)資本設(shè)定5年期限 可通過(guò)四種方式調(diào)整
【知識(shí)點(diǎn)一：2024年7月1日后，無(wú)論是新設(shè)立有限責(zé)任公司還是存量有限責(zé)任公司，均需要在5年內(nèi)實(shí)繳注冊(cè)資本?！?/p>
黃志明律師告訴記者，現(xiàn)行的公司法規(guī)定，一般情形下，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本可以不實(shí)繳和驗(yàn)資，可認(rèn)繳。也就是說(shuō)，注冊(cè)資本的實(shí)繳沒(méi)有期限承諾限制，“如果非要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限，請(qǐng)不要超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)期限?！逼浯危?cè)資本沒(méi)有認(rèn)繳最低最高限額，土豪可根據(jù)自己的想象隨意。第三點(diǎn)，即會(huì)計(jì)上的“實(shí)收資本”不再是工商登記事項(xiàng)，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。
新《公司法》則規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。 簡(jiǎn)單概括就是，“認(rèn)繳制改為限期實(shí)繳制。適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。”
黃志明律師給出的建議是：存量未實(shí)繳的有限責(zé)任公司的股東可以在這一段時(shí)間內(nèi)進(jìn)行合法合規(guī)調(diào)整，可通過(guò)以下四種方式調(diào)整：一、完成實(shí)繳。二、減資。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。四、注銷(xiāo)。
“相信下一步，國(guó)家還將出臺(tái)規(guī)定，引導(dǎo)督促公司誠(chéng)信履行出資義務(wù)?！?/p>
出資方式新增“股權(quán)”和“債務(wù)”
【知識(shí)點(diǎn)二：2024年7月1日后，有限責(zé)任公司的出資方式增加了“股權(quán)”和“債務(wù)”兩類(lèi)選項(xiàng)?！?/p>
這次修改的一大亮點(diǎn)在于，對(duì)有限責(zé)任公司的出資方式進(jìn)行了重大調(diào)整，新增了“股權(quán)”和“債務(wù)”兩類(lèi)出資方式。
黃志明律師表示，在此之前，我國(guó)的有限責(zé)任公司出資方式主要包括貨幣出資、實(shí)物出資、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資、土地使用權(quán)出資等形式。然而，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和復(fù)雜性的增加，這些傳統(tǒng)的出資方式已經(jīng)無(wú)法滿(mǎn)足公司運(yùn)營(yíng)和發(fā)展的需要。因此，新《公司法》對(duì)此進(jìn)行了修訂，以適應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的新要求。
新修訂的《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用其持有的股權(quán)作為出資，這意味著股東可以將其在其他公司中持有的股權(quán)作為出資，進(jìn)一步拓寬了出資方式。這種方式有助于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高資金使用效率。
同時(shí)，債務(wù)出資也被明確為一種出資方式。“具體來(lái)說(shuō)，股東可以將其對(duì)第三方的債權(quán)，以債務(wù)出資的方式投入公司。這種方式有助于解決公司資金短缺的問(wèn)題，提高公司的經(jīng)營(yíng)效率?！?/p>
視頻會(huì)議、電話(huà)會(huì)議同樣具有法律效力
【知識(shí)點(diǎn)三、2024年7月1日實(shí)施的新《公司法》增加電子化會(huì)議】
2024年7月1日實(shí)施的《公司法》增加規(guī)定，除章程另有規(guī)定外，股東會(huì)和董事會(huì)可以通過(guò)視頻會(huì)議、電話(huà)會(huì)議等電子化形式進(jìn)行，這種方式的會(huì)議結(jié)果具有法律效力。這一改革瞄準(zhǔn)了現(xiàn)代化企業(yè)管理的核心需求，為公司提供了更為靈活和高效的會(huì)議方式。
黃志明律師分析說(shuō)，此次電子化會(huì)議的引入，不僅降低了會(huì)議組織的物理約束，提高了決策效率，還有利于提升公司治理的透明度。它允許所有股東和董事無(wú)論身處何地，只要具備網(wǎng)絡(luò)連接，就能夠參與到公司的決策過(guò)程中，實(shí)現(xiàn)真正的實(shí)時(shí)在線(xiàn)管理。
此外，電子化會(huì)議也有利于提高公司決策的程序正義。通過(guò)電子設(shè)備，可以更準(zhǔn)確地記錄會(huì)議過(guò)程和決策內(nèi)容，保證決策的公開(kāi)、公正，有助于提高公司治理水平，保護(hù)各方權(quán)益。
“總的來(lái)說(shuō)，新《公司法》對(duì)電子化會(huì)議的明確支持，是我國(guó)公司法制度適應(yīng)時(shí)代發(fā)展，促進(jìn)企業(yè)現(xiàn)代化管理的重要舉措。這將有利于推動(dòng)公司治理現(xiàn)代化，提升企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力?！?/p>
律師觀點(diǎn)：新《公司法》為企業(yè)發(fā)展打開(kāi)新篇章
采訪(fǎng)的最后，黃志明律師給出了自己的結(jié)論。他認(rèn)為，新《公司法》的實(shí)施無(wú)疑將對(duì)企業(yè)家們的商業(yè)決策和公司治理方式產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。這些變化不僅需要企業(yè)家們?nèi)胬斫夂瓦m應(yīng)，也要注重提高自身的法律素養(yǎng)，通過(guò)不斷學(xué)習(xí)和實(shí)踐，更好地理解和應(yīng)用新修訂的《公司法》，幫助企業(yè)避免法律風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也讓企業(yè)在法律的指引下，找到更加適合自身發(fā)展的道路。
“總之，新修訂的《公司法》為我國(guó)的企業(yè)發(fā)展打開(kāi)了新的篇章，帶來(lái)了新的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。我們期待所有的企業(yè)家都能夠以積極的態(tài)度，面對(duì)新的法律環(huán)境，運(yùn)用法律武器，推動(dòng)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展和創(chuàng)新。”
【關(guān)于黃志明律師】
黃志明律師，廣東誠(chéng)公律師事務(wù)所監(jiān)事、權(quán)益合伙人。黃志明律師深諳法律對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的重要性，未執(zhí)業(yè)前其分別在私營(yíng)、國(guó)有、港資企業(yè)擔(dān)任了十年總裁及其他高管的職務(wù)，在商事領(lǐng)域積累了豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，長(zhǎng)期擔(dān)任多家企業(yè)常年法律顧問(wèn)，使其熟練地將法律服務(wù)與企業(yè)管理實(shí)踐相結(jié)合，能為企業(yè)提供頂層股權(quán)設(shè)計(jì)、規(guī)章制度、審查日常合同等綜合性法律服務(wù)，以及在各類(lèi)商業(yè)項(xiàng)目中提供專(zhuān)業(yè)可行的商事法律意見(jiàn)，成功代理各類(lèi)案件數(shù)百起。